退市股“朋友圈”啟示錄：內控短板須補齊 跨界并購宜謹慎

時間：2019年06月29日 04:37:07 中財網

　　隨著6月底的到來，退市海潤、華澤退、眾和退3家退市整理板公司距離被交易所摘牌的時間節點日益臨近；包括*ST龍力、*ST皇臺、*ST凱迪、樂視網等公司也已經被關進暫停交易的“小黑屋”整整兩月時間；此外堅瑞沃能、*ST毅達、盛運環保等公司則密集發布暫停上市或終止上市風險提示公告，不排除步前面兩大陣營后塵的可能。

　　通過對退市股及風險股“朋友圈”涉險原因進行追溯梳理，記者發現，除了業績波動因素之外，內部控制缺陷，以及跨界并購后遺癥，日益成為更為突出的主流原因。基于此，業內認為，上市公司避險的關鍵，除了掌握產業波動周期規律之外，更需提前做足功課，補齊內控短板，對于外延拓展尤其是跨界并購，也應持理性、務實態度。

　　內控短板須補齊
　　公司治理和內部控制缺陷，正在成為將相關公司推向暫停上市甚至退市懸崖邊的重要推手。

　　不少退市及風險公司，都存在大股東違規資金占用或者違規擔保的情況。以華澤退為例，雖然公司退市與近年來大股東關聯方非經營性占用資金、年報虛假記載等多重問題有關，不過有投行人士認為，內控短板才是公司不斷出現問題、最終導致退市的根本原因。

　　“因為大股東關聯方非經營性占用資金問題，華澤退缺乏正常的現金流維持運轉，由此發生嚴重的現金支付困難，造成拖欠員工工資和財務支付困難等問題；長期大面積欠薪繼而導致員工流失嚴重，職能部門配備員工嚴重不足，公司運轉困難，從而最終使公司深陷退市漩渦。”前述人士表示。

　　北京某上市公司CFO分析指出，大股東及關聯方資金占用在問題公司中頻發，一方面與上市公司內控制度仍有待完善密不可分，另一方面也與近年來隨著金融收縮背景下部分民營大股東遭遇流動性壓力導致鋌而走險有關。

　　6月以來，已經有*ST升達、*ST大洲、*ST東南等多家公司發布資金占用類公告。其中部分公司取得進展。以ST銀億為例，6月中旬公司再次披露控股股東占用上市公司資金的情況，除5.47億元股權質押保障措施外，銀億控股及其關聯方已償還占用資金1.4億港元(折合人民幣1.23億元)及1.88億元人民幣。根據公告內容，資金占用余額約為13.9億元。對于剩下的資金占用余額，ST銀億表示，公司董事會將繼續督促銀億控股及其關聯方處置相關股權和資產，督促其加快引進具有雄厚資金實力和品牌實力的戰略投資者，爭取達成實質性進展。

　　多位業內人士認為，要徹底根治相關問題，仍然需要從公司治理機制方面加速補齊內控短板。部分A股公司在這方面已經提前籌備。一大表征是，近來A股公司審議委員會“潮涌”，以強化董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經理層的有效監督，完善公司治理結構。

　　前述CFO對記者表示，“只有內控問題解決后，違規資金占用和違規擔保等問題才能加速化解。從我個人接觸到的案例來看，不少上市公司距離徹底補齊內控短板仍有較長的路要走。”

　　跨界并購宜慎之又慎
　　跨界并購也是值得重點關注的雷區之一。以*ST德奧為例，2013年公司引入新的控股股東后，將通用航空作為戰略方向，并提出2018年在民用共軸直升機、無人機領域成為全球制造商。然而，投入在技術研發方面的資金并未產生經營利潤，同時隨著資本市場政策調整，公司無法繼續募集資金維持對通航業務的投入，2017年虧損多年的通航業務被中止。此后公司又先后啟動重大資產重組，擬收購珍愛網和科比特股權，但最終均以失敗告終。最終，*ST德奧走到了暫停上市的懸崖邊。

　　不過有業內人士指出，不少企業之所以對跨界并購熱衷，并非全然如部分市場人士所指出的“炒作概念”。滬市某上市公司董秘據記者介紹了部分上市公司熱衷跨界背后的苦衷。“A股公司每年都會面臨營收和凈利潤增長壓力，而不少傳統制造類公司原有主營產業并不能應對這一挑戰，因此通過外延并購、尤其是跨界并購到新的產業業態，以期保證盈利性的穩步增長。”

　　“通常而言，企業跨界并購具備一定的分散風險的優勢，可以實現把雞蛋放到不同的籃子里。而且不失為轉型升級的捷徑和有效手段之一，因此很可能依然是未來并購的一種常態。不過隔行如隔山，跨界并購相對于同業并購而言，有著更多的不可控性，除了要克服所有并購均面臨的水土不服外，還要提防業務跨度過大造成的消化不良。”前述人士強調。

　　*ST德奧財務總監宋子超也認可這種“苦衷”。他曾公開表示，“公司在原有主業運營的基礎上，一直在積極尋求新的利潤增長點。但是由于市場瞬息萬變，給投資回報帶來較大不確定性。未來公司將聚焦主業，積極改善業績狀況。”

　　跨界后遺癥并非僅僅體現在退市公司和被暫停上市公司陣營之中。不少目前被ST處理的風險警示板公司，也有相當比例是因為遭遇到跨界并購后遺癥才最終落入困境。

　　以*ST華業為例，公司之所以會遭遇百億合同詐騙事件，便與公司從地產向“地產+醫療”的跨界轉型戰略密不可分。公司董事長徐紅據記者表示，企業跨界轉型，需要足夠的人才儲備和產業經驗；否則即便行業再被看好，也會有不少雷區。從*ST華業教訓來看，企業對于跨界轉型需要慎之又慎。

　　實際上，因為屢中跨界之殤，不少ST公司已經對于跨界并購抱以非常謹慎的態度。在6月28日ST康美2018年年度股東大會上，公司董事長馬興田就明確表示，公司以后只做主業，和中藥無關的堅決不做，瘦身健體。